资质重组：公司合并、分立后，原有资质和业绩能继承吗？

企业因业务整合、股权变更或区域布局需要进行合并、分立时，常面临关键问题：“我们原来的甲级资质能带到新公司吗？”“过去十年的业绩还能用吗？”

答案取决于重组类型、人员流向、资产分割方式。住建部门对资质继承有明确但严格的条件，并非所有重组都能自动承继。下面分场景说明合规路径。

一、先分清：你是“吸收合并”还是“新设合并”？

这是资质能否继承的首要判断点。

关键原则：资质依附于法人主体，主体消亡则资质归零。

二、吸收合并：如何成功继承对方资质？

若A吸收B，A想继承B的建筑行业甲级，必须同时满足：

1. 人员整体转入

• B公司原资质所需全部注册人员（如6名建筑师、6名结构师）必须全部转入A公司，并连续缴纳社保；
• 技术负责人需在A公司任职，并承诺继续履职。

2. 业绩归属清晰

• B公司历史业绩可作为A公司业绩使用，但需提供：
  • 原项目合同（显示B为设计方）；
  • 施工图签字页（人员现仍在A任职）；
  • 工商变更证明（说明B已并入A）。

3. 向省级住建部门申请核准

• 提交《建设工程企业资质重组、合并、分立情况审核表》；
• 附股东会决议、合并协议、人员社保证明、资质证书原件；
• 审核通过后换发新证，资质等级、有效期不变。

注意：若B的部分注册师不愿转入A，则A无法继承其甲级资质，只能按现有人员重新核定等级。

三、分立场景：为什么新公司拿不到资质？

很多企业误以为“把资质分一部分给新公司”，但政策不允许：

• 资质是整体行政许可，不可分割；
• 分立后的新公司（B）即使承接了原项目团队，也需从乙级或丙级重新申报；
• 原公司（A）若保留足够人员，可继续持有原资质。

典型失败案例：某甲级院分立出子公司做专项设计，试图将“幕墙甲级”划给子公司——结果子公司无资质，原公司因人员流失被降级。

四、业绩继承：哪些能用，哪些不能？

特别提醒：业绩必须与人员绑定。若原技术负责人已离职，即使公司继承了资质，该业绩也不能用于后续升级。

五、地方执行差异提示

• 江苏省：要求合并后6个月内完成资质变更，逾期视为放弃；
• 广东省：接受“同一集团内”资质平移，但需提供100%股权关系证明；
• 北京市：对跨省合并企业，需额外提交原注册地住建部门无违规证明。

六、高风险操作：这些千万别碰

七、务实建议：重组前先做“资质尽调”

1. 评估人员意愿
   核心注册师是否愿意随资产转入新主体？提前签署意向书。

2. 选择最优重组形式
   若目标是保留资质，优先采用“吸收合并”而非“新设”。

3. 同步准备变更材料
   工商变更与资质变更需衔接，避免出现“无主资质”空窗期。

真正成功的资质重组，不是法律文件上的名字变更，而是人员、业绩、责任的无缝承接。资质是结果，组织能力才是根基。